Porady Prawne

Podstawowe zasady podejmowanie uchwał na zgromadzeniu wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Wszyscy wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością tworzą jeden z najważniejszych organów jakim jest zgromadzenie wspólników. Jest to organ uchwałodawczy.

Wspólnicy na zgromadzeniu wspólników mogą podejmować decyzje osobiście bądź przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być pod rygorem nieważności udzielona na piśmie i dołączone do księgi protokołów. Członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami. Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów. Głosowanie odbywa się przy pomocy udziałów. Głosy oblicza się według liczy posiadanych udziałów w kapitale zakładowym. Co do zasady na każdy udział o równej wartości nominalnej przypada jeden głos, ale umowa spółki może stanowić odmiennie. W przypadku udziałów o nierównej wartości nominalnej na każde 10 zł wartości nominalnej udziału o nierównej wartości przypada jeden głos, pod warunkiem że umowa spółki nie stanowi inaczej. Każdy ze wspólników musi mieć przynajmniej jeden udział. Udziały mogą być uprzywilejowane ze względu na liczbę głosów. W takim wypadu na jeden udział będzie przypadał więcej niż jeden głos, ale nie więcej niż trzy.

Warto pamiętać, że wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu między nim a spółką.

Co do zasady uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych lub umowa spółki nie stanowią inaczej. Z większością bezwzględną mamy do czynienia wtedy, kiedy liczba głosów oddanych za uchwałą jest większa od połowy ważnie oddanych głosów. Niekiedy uchwały dla swej ważności potrzebują większości kwalifikowanej. Dzieje się tak w przypadku uchwał dotyczących zmiany umowy spółki, rozwiązania spółki lub zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, które zapadają większością dwóch trzecich głosów. Natomiast uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki wymaga większości aż trzech czwartych głosów. Umowa spółki może jednak ustanowić surowsze warunki powzięcia wyżej wymienionych uchwał.

Co do zasady głosowanie jest jawne, ale kodeks wyraźnie wskazuje sytuacje, które wymagają tajności głosowania. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym tajne głosowanie należy zarządzić na żądanie choćby jednego ze wspólników obecnych lub reprezentowanych na zgromadzeniu wspólników.

Kolejną zasadą związana z podejmowaniem uchwał jest powinność wpisywania uchwał zgromadzenia do księgi protokołów i podpisywanie ich przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół. W protokole należy zaznaczyć prawidłowość zwołania zgromadzenia wspólników i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Należy do niego dołączyć listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia wspólników. Wspólnicy są uprawnieni do przeglądania księgi protokołów, a także mogą żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał.

Należy mieć na uwadze, że uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki, dobrymi obyczajami czy godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

Pozdrawiam

Leszek Poręba