Porady Prawne

Obowiązki wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oprócz praw, które im przysługują posiadają także obowiązki. Są one określone w kodeksie spółek handlowych a także mogą być zawarte w umowie spółki. Do podstawowych obowiązków każdego ze wspólników zaliczamy:

• obowiązek wniesienia wkładów,

• obowiązek wyrównania brakującej wartości aportu,

• obowiązek dokonania dopłat w stosunku do udziału,

• obowiązek dostarczenia spółce powtarzających się świadczeń niepieniężnych.

Podstawowym obowiązkiem każdego wspólnika jest wniesie wkładów. Czynność ta jest jednym z warunków powstania niniejszej spółki. W kodeksie spółek handlowych znajduję się zapis mówiący, iż do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga się wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienia nadwyżki. W zamian za wniesione wkłady wspólnicy otrzymują udziały. Wyróżnia się dwa podstawowe rodzaje wkładów: wkłady pieniężne i wkłady niepieniężne, czyli tak zwane aporty. O ile określenie wartości wkładów pieniężnych nie nastręcza wielu trudności, o tyle określenie wartości wkładów niepieniężnych może przysporzyć wielu problemów. Zgodnie z kodeksem spółek handlowych jeżeli wkładem do spółki ma być aport, to umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu, osobę wspólnika wnoszącego wkład niepieniężny oraz liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów. Przedmiot wkładu natomiast pozostaje do wyłącznej dyspozycji zarządu spółki. Wkład niepieniężny może zostać wniesiony do spółki tylko pod warunkiem, że posiada tak zwaną zdolność aportową, co oznacza, że musi po pierwsze, być dobrem majątkowym, które jest dopuszczone do obrotu prawnego, po drugie, musi posiadać wartość ekonomiczną, po trzecie, musi być zbywalny i po czwarte, musi być wyposażony w zdolność bilansową.

W myśl przepisów kodeksu spółek handlowych, jeżeli wartość wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona w stosunku do ich wartości zbywczej w dniu zawarcia umowy spółki, to wspólnik, który wniósł taki wkład, oraz członkowie zarządu, którzy, wiedząc o tym, zgłosili spółkę do rejestru, obowiązani są solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość. Wspólnik ma obowiązek dokonania dopłat w stosunku do udziału na podstawie zapisu kodeksu spółek handlowych. W myśl przepisów w nim zawartych umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału. Dopłaty takie winny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów, a ich wysokość i termin ma być oznaczany w miarę potrzeby przez uchwałę wspólników. W sytuacji kiedy wspólnik nie uiścił dopłaty w określonym terminie, obowiązany jest on do zapłaty ustawowych odsetek, a spółka jest w takim przypadku uprawniona do żądania naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki.

Umowa spółki może zobowiązywać wspólnika do świadczenia na rzecz spółki powtarzających się świadczeń niepieniężnych. Rodzaj i zakres takich świadczeń musi być określony w umowie. Wspólnikowi za tego typu świadczenia przysługuje wynagrodzenie, które jest wypłacane przez spółkę także wtedy, gdy sprawozdanie finansowe nie wykazuje zysku. Wynagrodzenie takie jednak nie może przewyższać cen lub stawek przyjętych w obrocie.

Każdy ze wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinien mieć na uwadze, że przysługują mu nie tylko prawa, ale że przede wszystkim ciążą na nim obowiązki.

Pozdrawiam

Leszek Poręba